Газпром избежал оферты миноритариям ТГК-1 на 25 млрд рублей

«Газпром» нашел способ сэкономить до 25 млрд руб. в этом году. Юристы монополии нашли лазейку в законодательстве, позволяющую не выставлять оферту миноритариям генерирующей компании ТГК-1. Они ссылаются на положение, по которому обязательного предложения по выкупу бумаг можно избежать при сделках между аффилированными лицами. Впрочем, крупнейший миноритарий — финская Fortum, владеющая 25,66%, не раз говорил, что не собирается расставаться со своей долей в ТГК-1.
Миноритарии ТГК-1 не дождутся обязательного предложения о выкупе акций компании от «Газпром энергохолдинга» (энергетическая «дочка» госмонополии), консолидировавшего в конце прошлого года более 50% бумаг теплогенератора. Причина в структуре сделки, но госмонополия пока не раскрывает юридических оснований отказа от оферты. Цена выкупа все равно оказалась бы ниже рыночной и не привлекла бы миноритариев, отмечают аналитики.
«Сделка была структурирована таким образом, что оферта не требуется», — сообщил вчера РБК daily официальный представитель «Газпрома» Сергей Куприянов. Он не стал раскрывать подробностей, сообщив, что более детальная информация, возможно, появится в ближайшее время.
Источники РБК daily, знакомые с условиями консолидации пакета «Газпрома» в генкомпании, утверждают, что юристы газовой монополии ссылаются на положения закона «Об акционерных обществах». С 1 июля 2006 года в законе действует глава XI, регулирующая порядок приобретения более 30% акций открытого акционерного общества. Статья 84.2 позволяет компании не выставлять оферту, если акции приобретены по сделке между аффилированными лицами.
Госпакет питерской генерирующей компании достался «Газпрому» в ходе распродажи активов ликвидируемого РАО «ЕЭС России» в 2007 году. В следующем, 2008 году компания «Русские энергетические проекты» (РЭП) в интересах монополиста выкупила и допэмиссию ТГК-1. В начале ноября 2009 года среди акционеров ТГК-1 появилось ООО «Транс Инвест» с долей в 0,51%. Как говорилось в материалах генкомпании, ООО аффилировано с «Газпромом».
Сначала монополия увеличила свою долю в ТГК-1 за счет бумаг «Транс Инвеста», а затем купила и бумаги РЭП, владевшей 19,5% энергокомпании. В настоящий момент «Газпром энергохолдинг» контролирует почти 51,8% акций ТГК-1.
Самым крупным миноритарием питерской энергосистемы является финский концерн Fortum — его доля составляет 25,66%. В компании сообщили, что рассмотрели бы оферту в случае ее выставления «Газпром энергохолдингом». «Но мы неоднократно подтверждали, что нас устраивает та доля в ТГК-1, которая есть», — сообщила вице-президент Fortum в России Марина Балабанова.
Впрочем, оферта обошлась бы «Газпрому» относительно недорого. Как подсчитал аналитик UniCredit Securities Дмитрий Коновалов, средневзвешенная цена акций за последние шесть месяцев — 0,0137 руб. за бумагу, тогда как текущие котировки — 0,0181 руб. Так что если бы все миноритарии (с долей 22,55% в капитале), кроме финнов, предъявили свои бумаги, «Газпром» потратил бы на выкуп чуть более 11,9 млрд руб., подсчитал г-н Коновалов. С учетом Fortum эта сумма выросла бы примерно до 25 млрд руб.
Группа «Онэксим» Михаила Прохорова ранее по-другому решила проблему с дорогостоящей офертой миноритариям. ТГК-4 после прихода нового собственника попала в реестр стратегических предприятий страны — в собственности компании оказалась газовая труба. Тем самым акционер лишился права повышать долю в генкомпании с существующих 50% и завершать уже выставленную оферту акционерам без разрешения государства. На выкуп акций «Онэксиму» пришлось бы потратить более 25,6 млрд руб.
Еще более драматичная ситуация в ТГК-2, перешедшей под контроль группы «Синтез» сенатора от Чувашии Леонида Лебедева. Г-н Лебедев требует признать недействительным договор покупки акций генкомпании у РАО «ЕЭС России», ссылаясь на недолжное уведомление его об объеме пакета. Если правота сенатора не будет доказана в суде, ему придется выплатить миноритариям компании 12,7 млрд руб.
Но случай с ТГК-1 может стать самым бесконфликтным и виртуозным примером ухода от обязательных предложений миноритарным акционерам. До этого отказ от оферт энергетиков неизбежно заканчивался судебным разбирательством. Если опыт «Газпрома» «в уклонении от оферты» окажется удачным, он может быть использован и другими игроками рынка, полагают эксперты. В ФАС не комментируют сделку.