Выкупать акции у ConocoPhillips менеджеров ЛУКОЙЛа могли заставить особенности устава

ЛУКОЙЛ и его российские акционеры не зря тратили миллиарды долларов, выкупая долю в компании у ConocoPhillips. Попади эти акции на рынок, последствия могли быть самыми непредсказуемыми. Дело в том, что согласно уставу ЛУКОЙЛа акционер, сумевший ввести хотя бы одного представителя в совет директоров, получает возможности владельца блокпакета и может влиять на все ключевые решения. Таким проблемным миноритарием мог бы стать, к примеру, совладелец Gunvor Геннадий Тимченко, который, по словам источников, раздумывал над этой возможностью.

Несмотря на то что глава ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов изначально высказывался против покупки акций компании у ConocoPhillips, позже он принял личное финансовое участие в выкупе. Решение скупить долю американцев (20% оценивается в сумму 10 млрд долл.) объяснялось нежеланием повлиять на котировки акций компании.

Однако у российских акционеров ЛУКОЙЛа могли быть и другие поводы для опасений. Когда ConocoPhillips договорилась о покупке 20-процентной доли в нефтяной компании, она позаботилась о своих правах. В конце 2004 года стороны заключили соглашение и отдельный протокол к нему. Согласно ним ЛУКОЙЛ должен был внести изменения в свой устав, которые смогли бы учесть интересы владельца миноритарного пакета. Тогда у ConocoPhillips было только 10% акций и опцион на долю аналогичного размера.

В итоге в январе 2005 года прошло внеочередное собрание акционеров ЛУКОЙЛа, где были одобрены новые поправки в главный документ компании. Эти изменения дали американцам право блокировать принятие важных решений.

По словам адвоката ЮК «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрия Лобачева, изменения ужесточили процедурные рамки принятия значимых действий и сделок компании. Сейчас такие решения, как реорганизация компании, создание филиалов и представительств, одобрение сделок на сумму 7,5% консолидированной стоимости активов компании, проведение допэмиссии и выплата дивидендов, принимаются советом директоров нефтяной компании исключительно единогласно. Всего в уставе ЛУКОЙЛа насчитывается порядка 40 пунктов «единодушного согласия». В большинстве компаний такими привилегиями обладает держатель блокирующего пакета.

Согласно закону «Об акционерных обществах» выдвинуть своего представителя в совет директоров может владелец 2% акций компании. Чтобы провести представителя в совет директоров ЛУКОЙЛа, нужно собрать 5% голосов, говорят эксперты. Сейчас на рынке можно купить 5% ЛУКОЙЛа недели за две, но это взвинтит цену акций процентов на 15—20, рассуждает аналитик ФК «Уралсиб» Алексей Кокин. «В этом случае инвестору выгоднее приобрести большой пакет у ConocoPhillips», — полагает он.

«Компания не против новых акционеров, но с таким уязвимым уставом это может быть сравнимо с появлением «кота в мешке», — говорит собеседник РБК daily, знакомый с ситуацией в ЛУКОЙЛе. По его словам, руководство компании знает об интересе к доле, принадлежавшей ConocoPhillips, со стороны предпринимателя Геннадия Тимченко.

«Если стратег, такой как Тимченко, приобретет пакет акций ЛУКОЙЛа в размере 2% и более, это позволит ему выдвинуть своего представителя в совет директоров. В случае поддержки других миноритариев, в сумме владеющих еще 3%, он будет контролировать фактически всю деятельность компании», — отмечает заместитель гендиректора Центра политической информации Анна Лунева.

В итоге в этом году российская компания подписала соглашение с ConocoPhillips, которое ограничило вероятность появления такого миноритария. Американский акционер обязался не продавать более 0,59% акций в месяц и не допустить консолидации в одних руках 5% акций. В пресс-службе ЛУКОЙЛа пояснили, что компания вступила в новый этап своего развития, когда стратегический партнер ей не нужен. «Нам необходимо большое количество мелких инвесторов», — подчеркнул представитель компании.

Договор с Conoco и выкуп акций — лучшее решение, чем попытки вернуть первоначальный вариант устава, говорят эксперты. Внесение новых изменений в устав — процедура достаточно длительная, отмечает старший юрист ГК «Крикунов и партнеры» Олег Зайцев. Такое решение принимается на общем собрании акционеров. Чтобы его провести, должен быть созван совет директоров, который определит повестку дня и вопросы, которые будут поставлены на голосование. «После принятия решения о внесении изменений в устав они должны быть зарегистрированы в налоговом органе. Объективно все это занимает от полутора до двух месяцев», — говорит г-н Зайцев. Кроме того, сейчас ConocoPhillips как обладатель оставшихся 6% акций все еще сохраняет права блокировать такую инициативу.

Но после завершения процедуры выкупа ЛУКОЙЛ планирует снова изменить устав. Источник, близкий к компании, подтвердил, что работа над изменением в устав ведется. Поправки будут вноситься уже после того, как закончится выкуп акций у ConocoPhillips, говорит он. При этом собеседник добавил, что возвращение к новому уставу будет после того, как примется новая стратегия развития компании, которая, возможно, и будет нести в себе эти изменения.